什么是公司清算糾紛？

時(shí)間：2022-11-24 14:45:36 景輝職場維權(quán) 我要投稿

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什么是公司清算糾紛？

　　所謂公司清算糾紛，指公司因特設(shè)事由解散或被宣告破產(chǎn)，或者普通清算無法繼續(xù)時(shí)，公司未在法定的期限內(nèi)組成清算組開始清算的，或者雖然成立清算組但故意拖延清算，或者有其他違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害公司股東或債權(quán)人利益的，發(fā)生在公司股東、公司債權(quán)人與公司之間的爭議。

什么是公司清算糾紛？

　　公司清算糾紛案例

　　【概述】

　　原告張X 被告北京市XX殘疾人聯(lián)合會

　　1993年10月原告由北京行星減速機(jī)廠調(diào)入北京康裕隆經(jīng)貿(mào)公司(后更名為北京康裕隆技貿(mào)中心)(以下簡稱康裕隆中心)，成為該企業(yè)職工。1999年底原告在家待崗，但未發(fā)放基本生活費(fèi)。康裕隆中心的主辦單位為被告，2001年8月10日，北京市工商行政管理局西城分局吊銷了北京康裕隆技貿(mào)中心的營業(yè)執(zhí)照，其債權(quán)債務(wù)由主辦單位負(fù)責(zé)清算，被告至今未對其清算。2007年8月10日北京市西城區(qū)勞動爭議仲裁委員會作出京西勞仲字【2007】第822號裁決書，認(rèn)定原告與康裕隆中心存在勞動關(guān)系，由其支付原告自1999年12月至今的基本生活費(fèi)。后因執(zhí)行過程中查找不到財(cái)產(chǎn)，故中止執(zhí)行。

　　原告訴稱，要求被告限期對康裕隆中心組織清算并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

　　被告辯稱，同意組織清算，但需要原告積極配合，由于原告的人事檔案無法落實(shí)，導(dǎo)致無法組織清算。

　　【案情分析】

　　1、公司清算

　　公司清算是指處理解散公司的各項(xiàng)未了事務(wù)，分配其剩余財(cái)產(chǎn)，最終結(jié)束解散公司所有法律關(guān)系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應(yīng)進(jìn)行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。根據(jù)((中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司清算的原因不同，可分為以下三種類型：第一，股東會決議解散公司而引起的清算。第二，政府命令公司解散而引起的清算。第三，公司破產(chǎn)而引起的清算。

　　本案中，康裕隆中心的清算屬于第二種類型，即政府命令公司解散而引起的清算。政府命令公司解散通常是因?yàn)楣具`反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益，以及公司嚴(yán)重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，導(dǎo)致對社會管理秩序的嚴(yán)重破壞。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

　　2、公司清算的申請主體

　　當(dāng)出現(xiàn)清算事由時(shí)，公司應(yīng)自行組織清算，如公司不組織清算則發(fā)生法院強(qiáng)制公司清算。法院強(qiáng)制公司清算依申請啟動，有權(quán)申請法院強(qiáng)制公司清算的主體包括債權(quán)人和股東。《中華人民共和國公司法》第184條規(guī)定，僅僅規(guī)定債權(quán)人申請公司清算的權(quán)利，而對于其他主體包括公司股東是否可以提出清算申請沒有規(guī)定。針對這個(gè)局限，《公司法解釋二》規(guī)定了“債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理�！� 司法解釋將“債權(quán)人未提出申請”作為公司股東提出清算申請的前提條件，既體現(xiàn)了對股東權(quán)益的維護(hù)，同時(shí)也平衡了公司、股東以及債權(quán)人三方的利益。

　　關(guān)于公司職工能否申請法院強(qiáng)制公司清算的問題，法律及司法解釋均沒有明確規(guī)定。公司清算關(guān)系著公司職工的切身利益，當(dāng)公司無力支付職工工資時(shí)，公司清算則可以優(yōu)先滿足職工的工資要求，因此，應(yīng)法律應(yīng)賦予職工申請法院強(qiáng)制公司清算的權(quán)利。本案中，在沒有明確的法律依據(jù)下，將原告職工認(rèn)定為公司的債權(quán)人，受理并支持其公司清算申請，維護(hù)了職工的合法權(quán)益，體現(xiàn)了司法正義，發(fā)揮了法官自由裁量權(quán)填補(bǔ)立法空白的作用。

　　【案情結(jié)果】

　　法院認(rèn)為，作為北京康裕隆技貿(mào)中心的主辦單位，在北京康裕隆技貿(mào)中心被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照后，有負(fù)責(zé)清算的義務(wù)。原告系北京康裕隆技貿(mào)中心的債權(quán)人，其向被告提起訴訟，要求其承擔(dān)清算責(zé)任，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四十七條、《中華人民共和國公司法》第一百八十四條的規(guī)定，判決如下：被告北京市西城區(qū)殘疾人聯(lián)合會自本判決生效之日起對北京康裕隆技貿(mào)中心進(jìn)行清算，六十日內(nèi)清算完畢。

　　【相關(guān)法規(guī)】

　　1、《民法通則》

　　第四十七條企業(yè)法人解散，應(yīng)當(dāng)成立清算組織，進(jìn)行清算。企業(yè)法人被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　2、《公司法》

　　第一百八十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會或者股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散

　　第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　拓展閱讀

　　公司注銷清算的流程是什么

　　一、清算程序

　　1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

　　3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

　　自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報(bào)送備案材料：

　　（1）股東會關(guān)于公司解散的決議；

　�。�2）清算組成立文件；

　　（3）清算組各成員的基本材料；

　�。�4）有社會中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

　　附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

　　書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

　　5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、制作清算分配方案。

　　清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：

　�。�1）員工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；

　�。�2）稅款；

　�。�3）企業(yè)債務(wù)。

　�。�4）企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息；

　�。�5）清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn)；清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

　�。�6）因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。