公司兼并協(xié)議書范本

　　兼并 ，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。 下面是中國人才網(wǎng)提供的公司兼并協(xié)議書范本，供參考借鑒!

　　范本一

　　兼并方： (以下簡稱甲方)

　　被兼并方： (以下簡稱乙方)

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達成如下協(xié)議：

　　一、甲、乙雙方董事(會)股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達成的相關協(xié)議。

　　二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務基本等價的實際情況，甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)

　　三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

　　四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔。

　　五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。

　　六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。

　　七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務的情況，如果出現(xiàn)未列債務或或有債務，保證負責作相應補償。

　　八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關部門同意后開始生效。雙方均應據(jù)以履行，不得擅自違約。

　　九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。

　　十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關機關備案貳份。

　　范本二

　　甲方：a股份有限公司

　　營業(yè)地址：

　　法定代表人：

　　乙方：b有限責任公司

　　營業(yè)地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

　　(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關負債)而增資擴股。

　　(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

　　第一章 釋 義

　　除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

　　新 公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。

　　簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

　　基 準 日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日，即______年______月_______日。

　　相關期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過的期間。

　　評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構(gòu)對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件。

　　本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

　　第二章 資產(chǎn)重組方案

　　甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：

　　(1)乙方作為甲方的'唯一新增股東，在甲方原股本××萬元人民幣的基礎上入股××萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為××萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

　　(2)乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投入新公司。

　　(3)乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。

　　(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

　　(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導期滿前)，依據(jù)國家有關法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置事宜。

　　(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司(即本協(xié)議所稱新公司名稱)。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東 股本(萬元) 股份比例

　　a商貿(mào)集團 ×× ××%

　　b有責任限公司 ××

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