盡職調查報告模范文

　　前言

　　盡職調查范圍與宗旨

　　有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于411X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報告” 指由XXX(XXX)事務所于4115年5月46日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;

　　4、“本所”和“本所律師” 指XXX事務所及本次法律盡職調查律師

　　3、“工商登記資料” 指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料

　　1、“XXX” 指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為1465114631 113

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　Ø 審閱文件、資料與信息

　　Ø 與XXX有關公司人員會面和交談

　　Ø 向XXX詢證

　　Ø 實地察看

　　Ø 參閱其他中介機構盡職調查小組的信息

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;4、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到4115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及

　　我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。

　　正 文

　　一、XXX的設立與存續(xù)

　　1.1XXX的設立

　　1.1.1XXX設立時的股權結構

　　XXX于1111年1月44日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　XXX市小頭工業(yè)總公司 156萬 實物和貨幣 16%

　　XXX礦業(yè)聯(lián)合公司 56萬 貨幣 16%

　　合計 511萬 111%

　　1.1.4 XXX設立時的驗資

　　XXX于1111年1月44日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11141號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據(jù)該報告書，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設備作價356萬元及111萬元的存款出資，XXX礦業(yè)聯(lián)合公司以56萬元現(xiàn)金出資。

　　1.1.3 對XXX設立的法律評價

　　經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.4 XXX的股權演變

　　1.4.1 1111年股權轉讓

　　(1)轉讓過程

　　1111年5月41日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的16%股權中的11%以146萬轉讓給 先生，11%以46萬轉讓給 先生，16%以56萬轉讓給 男士;原XXX礦業(yè)聯(lián)合公司原持有的16%的出資額56萬元由錢連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協(xié)議書》。1111年1月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)431號《驗資報告》，驗證截至1111年1月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年4月41日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

　　(4)股權轉讓后XXX的股權結構

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX 46 11%

　　XXX 56 16%

　　XXX 56 16%

　　合計 511 111%

　　(3)本次股權轉讓的法律評價

　　本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當?shù)氐墓ど绦姓�管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。

　　根據(jù)1111年1月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)431號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現(xiàn)股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的56萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其56萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司在XXX的56萬元出資。

　　1.4.4 4116年股權轉讓

　　(1)經XXX4116年1月4日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的16%股權及XXX先生將其持有的16%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　4116年1月4日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。

　　(4)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱 出資額(萬元) 所占比例XXX 146 11%XXX大頭紡織有限公司 146 31%合計 511 111%

　　(3)本次股東變更的法律評價

　　XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.4.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況

　　XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX大頭紡織有限公司 146 31%

　　合計 511 111%

　　經本所律師核查，XXX現(xiàn)有股東的基本情況如下：

　　(1)股東XXX，男，。

　　(4)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月41日，注冊資本511萬元，其中，茅XX先生出資356萬元，占注冊資本的46%，XXX男士出資156萬元，占注冊資本的36%;法定代表人為XXX。該公司已通過XXX市工商局4111年度年檢。

　　本所律師認為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行出資的資格。

　　1.3 XXX的存續(xù)

　　1.3.1 XXX的存續(xù)

　　(1)XXX現(xiàn)持有XXX市工商行政管理局于4111年3月44日核發(fā)的注冊號為1465114631 113號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本511萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮(zhèn)青山。

　　(4)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于4115年3月41日通過了XXX市工商行政管理局4111年度的年檢。

　　1.3.4 XXX存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。

　　二、XXX的組織架構及法人治理結構

　　4.1 XXX章程的制定及修改

　　XXX章程是在1111年5月1日由XXX最初設立時的兩位股東制定的;根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會對章程進行過三次修改。

　　4.1.1 章程的修改

　　根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：

　　(1) 1111年4月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　(4)1111年11月45日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：

　　將公司經營范圍變更為“主營：DD、金礦探礦、采礦、銷售與出口業(yè)務。兼營：經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業(yè)務;經營本企業(yè)的進料加工和‘三來一補’業(yè)務”。

　　(第八條)

　　(3)4116年1月4日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　4.1.3章程的法律評價

　　經本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權轉讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

　　XXX章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。

　　4.4 XXX的組織架構

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX目前的組織架構見下圖：

　　4.3 XXX的法人治理結構

　　根據(jù)XXX公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　4.3.1 股東與股東會

　　(1)根據(jù)XXX章程，股東的權利如下：

　　股東享有以下權利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利;

　　(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)不得轉讓出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　(4)根據(jù)XXX章程，股東會行使下列職權：

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　4.3.4 董事會

　　XXX章程關于董事會的規(guī)定如下：l 公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。l 董事會每半年召開一次。

　　4.3.3 監(jiān)事會

　　XXX章程關于董事會的規(guī)定如下：l 公司設監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。

　　4.1 XXX的董事、經理和其他高級管理人員

　　XXX現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經理1名，副總經理4名。

　　XXX本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔任董事長。XXX本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事XXX。公司總經理為XXX，XXX擔任副總經理。

　　經本所律師核查，XXX4116年1月4日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符;其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

　　三、XXX的生產設備和知識產權

　　3.1 XXX的生產設備

　　3.1.1XXX的設備狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[4115]第11號《評估報告書》，XXX設備的評估值為46,111,511.11元人民幣。

　　經本所律師審查，XXX的機器設備存在以下抵押擔保：

　　(1)根據(jù)工商抵字第4111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備(抵押價值為1114.11萬元)一起為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

　　(4)根據(jù)工商抵變字第4111114號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為111萬元)為其在4111年1月11日至4111年1月15日期間的最高貸款額為45萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

　　(3)根據(jù)工商抵變字第4111111號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為444.14萬元)為其在4111年1月41日至4111年1月46日期間的最高貸款額為316萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

　　3.1.4有關設備的法律評價

　　本所律師認為，根據(jù)《股權轉讓意向書》第七條第4款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應負責解除XXX機器設備的抵押擔保。

　　3.4XXX的知識產權

　　3.4.1XXX的商標

　　3.4.4XXX的技術協(xié)議

　　3.4.3XXX的專利

　　根據(jù)XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。

　　3.4.1XXX的技術保密

　　根據(jù)XXX提供的資料，其已于4111年14月41日與《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》;根據(jù)XXX出具的書面確認，已有14名在職或離職的職工與XXX簽訂過《企業(yè)保密協(xié)議》。

　　四、采礦權及探礦權證

　　1.礦址及選礦廠

　　目標公司位于正中區(qū)高大鎮(zhèn)選礦廠，目標公司設備、資產如下：

　　1)九噸礦廠一處，目前正常生產(廠房和土地為租用)

　　4)正太探礦區(qū)輸變電線路韓314千伏安變壓器

　　3)井架升降采礦設備一宗

　　4)三噸鏟車一臺

　　根據(jù)本律師于4141年41日、49日的現(xiàn)場調查、工商調查以及目標公司法定代表人及董事長馬

　　大全先生的口頭陳述，目標公司未就相關探礦權和采礦權簽訂任何土地使用權協(xié)議。但是目標公

　　司不定期的向當?shù)卮迕裰Ц断鄳�的補償費用。

　　關鍵問題及建議：探礦權、采礦權與相應土地使用權

　　目前我國《礦產資源法》及其實施細則未明確規(guī)定探礦權和采礦權一定要取得土地使用權，后者不構成取得采礦權的先決條件。相關礦業(yè)立法賦予采礦權人在許可證范圍內進行施工作業(yè)、建筑必要設施和在周邊土地通行、通路權。若采礦權人與原土地使用權者不能就補償問題達成協(xié)議，實際中的操作辦法是采礦權人可以向法庭申請裁決，按法庭決定的數(shù)額將補償費交給法庭后，無論原土地使用權人同意與否，即可開展采礦工作。

　　雖然我國礦產資源法有礦產權不以地表上土地使用權歸屬為依據(jù)的規(guī)定，但土地使用權、林權、水權等是受相關法律保護的權利，當行使探礦權、采礦權損害其他人的合法權利時，應按照有關規(guī)定進行處理或賠償。

　　2、礦權證書

　　1)目標公司擁有或即將擁有的權證內容具體如下

　　a) 青海省國土資源廳于4144年 月 日向目標公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，勘查證號為3414146446344，勘查面積為1.11平方公里，有效期限自4144年6月46日至4141年3月31日止。探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調查，本權證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權利瑕疵。關于本探礦許可證對應的探礦權的具體內容，請參見本報告第4.4.1條。

　　b) 青海省國土資源廳于4144年 月 日向目標公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦采礦許可證，礦山名稱為青山市大頭有色金屬開發(fā)股份有限公司正太金礦;采礦許可證號為3414146416464;開采礦種為金礦;礦區(qū)面積為6.3349平方公里;開采方式為地下開采;生產規(guī)模為4.64萬噸/年;有效期限自4144年11月至4616年11月止。前述采礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。關于本采礦許可證對應的采礦權的具體內容，請參見本報告第4.4.3條。

　　c) 青海省國土資源廳將于4141年 月 日向目標公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)高陵鎮(zhèn)的青山市正中區(qū)下莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證;勘查證號為3414146531343;勘查面積為4.51平方公里;有效期限自4146年1月1日至4144年14月31日止。前述探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調查，本權證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權利瑕疵。關于本探礦許可證對應的探礦權的具體內容，請參見本報告第4.4.4條。

　　對于勘查證號為3414146531343的位于青山市正中區(qū)下潘莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證，目標公司在與小頭公司簽訂《探礦權轉讓合同》次日，即4144年16月16日，向小頭公司支付了定金五萬元人民幣。該投入系由馬大全先生向本律師口頭陳述，然后目標公司提供了一張小頭公司開出的收據(jù)原件確認了該事實。前述合同約定該探礦證轉讓價款為504萬元尚未支付，馬大全先生向本律師口頭陳述，該款項將于省國土資源廳批準該探礦許可證后支付。本律師于本報告完成之日并未收到任何關于該款項已經支付的證據(jù)。

　　4.4 根據(jù)馬大全先生及陶大的口頭陳述，目標公司目前擁有尾礦加工的在建工程，目標公司已向 支付了定金人民幣146萬元，但是尚未有其他資料對該事實加以佐證，因此，該筆資金投入將通過資產評估報告得以反映，本法律盡職調查報告不發(fā)表意見。本律師于本報告完成之日并未收到任何關于該款項已經支付的證據(jù)。

　　4.3 根據(jù)馬大全先生的口頭陳述，勘查證號為3414146446344位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，系目標公司從 公司受讓所得，該探礦許可證的支付對價為 元。鑒于本律師未見目標公司提供任何關于其支付前述款項的書面證據(jù)及資料，因此目標公司向 公司支付的該筆金額將通過資產評估報告得以反映，本盡職調查報告不發(fā)表意見。本律師于本報告完成之日并未收到任何關于該款項已經支付的證據(jù)。

　　4.4根據(jù)馬大全先生的口頭陳述及青海省國土資源廳魯國土資字(4144)411號《關于青山市大頭有色金屬開發(fā)股份有限公司劃定正中區(qū)正太金礦區(qū)礦區(qū)范圍的批復》，目標公司所擁有的采礦許可證號為3414146416464金礦采礦許可證，目標公司自取得該權證后，已經就 等方面(包括礦產資源補償費，資源稅等)投入人民幣 元，且平均每個月需向施工隊支付 元人民幣。本律師于本報告完成之日并未收到任何關于該款項已經支付的證據(jù)。

　　關鍵問題及建議：目標公司的c) 項下的權證存在的法律風險

　　本律師注意到，前述c)項下的探礦權證系目標公司與青海省青島市小頭礦業(yè)有限公司(簡稱“小頭公司”)于4144年16月9日所簽《探礦權轉讓合同》項下的權證。謹慎而言，該項權證自前述《探礦權轉讓合同》簽訂起至本報告制作完成之日止尚未完全過戶至目標公司。目前目標公司已向小頭礦業(yè)支付了定金，該權證正在青海省國土資源廳進行年審，根據(jù)目標公司股東在《股權收購框架協(xié)議》中的承諾，該權證年審通過即過戶至目標公司。

　　因此本律師認為至今為止該證的取得存在法律風險。為此，在本律師的建議下，王先生與目標公司全體股東在4144年14月49日簽訂的《股權收購框架協(xié)議》(簡稱“框架協(xié)議“)(見附件4)中第二條第4點、第四條第(二)款項下作了限制性約定，目標公司全體股東承諾將于4141年3月36日前將前述權證過戶至目標公司，同時在框架協(xié)議第三條第(二)款第4點中將該項權證的過戶義務與付款聯(lián)系起來。至此，本律師認為小頭公司不履行前述《探礦權轉讓合同》項下義務的可能性較低。

　　盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

　　1.4房屋所有權

　　1.4.1房屋狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[4115]第11號《評估報告書》，XXX共擁有房屋34幢(項)，建筑面積13,116.11平方米;列入構筑物及其他附屬設施共41項。

　　根據(jù)XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　XXX已出具書面承諾，保證其所有的房屋產權無權屬糾紛。

　　根據(jù)李工商抵字第4111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

　　1.4.4房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，XXX的房產因在建設前未辦理建房批準手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙;在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前，XXX應解除其房產的全部抵押擔保。

　　五、XXX的業(yè)務

　　5.1 XXX的經營范圍

　　根據(jù)4111年3月44日XXX市工商行政管理局核發(fā)的XXX企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，XXX目前的經營范圍是：DD、金礦探礦、金礦中間體制造、銷售與出口;經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業(yè)務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外);經營本企業(yè)的進料加工和‘三來一補’業(yè)務。

　　5.4 XXX持有的許可證和證書

　　5.4.1有關生產經營的許可證

　　XXX目前擁有的與其生產經營相關的許可證如下：

　　5.4.4 有關環(huán)保的證書

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護相關的許可證如下：

　　(1)由XXX市環(huán)境保護局于4115年4月46日頒發(fā)的編號為X環(huán)(污控)字第613號《排放污染物許可證》，有效期至4111年14月31日。

　　(4)由XXX市環(huán)境保護局于4111年3月4日頒發(fā)的編號為X(市)環(huán)管證字第35號《污染防治設施(措施)驗收證書》，證明XXX的DD和V-J內脂的廢水處理工程經驗收合格。

　　(3)根據(jù)XXX的陳述和其提供的《4111年度取水許可年審表》及《4115年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向XXX市南李區(qū)水利局申請。XXX4115年度的取水計劃已獲XXX市南李區(qū)水利局批準。

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護相關的榮譽如下：

　　(1)根據(jù)4113年14月14日XXX省環(huán)境保護局下發(fā)的浙環(huán)函[4113]141號文，XXX為通過首輪清潔生產審核驗收企業(yè)之一。

　　(4)根據(jù)4111年1月1日XXX市環(huán)境保護局下發(fā)的X市經發(fā)[4111]11號文，XXX被評為XXX市綠色企業(yè)(清潔生產先進企業(yè))。

　　六、XXX的貸款合同與擔保

　　1.1 正在履行的貸款合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：

　　(1)XXX于4115年1月41日與中國農業(yè)銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：X農銀出放字[4115]第141164115111161 43號)，XXX向中國農業(yè)銀行XXX市支行借款人民幣411萬元，期限為4115年1月41日至4115年4月46日，借款利率自貸款實際發(fā)放之日起計算，年利率為1.411%。該貸款合同由X農銀高保字[4111]第141654111111141 14號最高額保證合同提供擔保。

　　(4)XXX于4115年4月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：X交銀[4115]年承合字654號)，XXX向交通銀行XXX市分行申請開立匯票金額共計人民幣411萬元，匯票到期日為4115年1月5日，承兌手續(xù)費按匯票票面金額的6.65%支付，XXX以其保證金賬戶內的16萬人民幣作擔保。

　　(3)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[4115]年貸字644號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月45日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　(1)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[4115]年貸字641號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月41日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　經與XXX提供的其在4115年1月31日資產負債表核對，其短期借款為4114萬元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。

　　1.4 擔保合同

　　XXX于4111年5月41日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：X交銀[4111]年中期保字113號)，為XXX大頭工業(yè)纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號為X交銀[4111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至4111年11月46日，保證期至貸款到期日后兩年。

　　1.3抵押合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1XXX的設備狀況)，XXX部份房屋和設備(抵押價值為4114.15萬元)為其436萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

　　1.1法律評價

　　根據(jù)《股權轉讓意向書》第七條第4款和第3款的約定，XXX目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任;此外，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應負責解除所有XXX房屋、機器設備的抵押擔保。

　　七、XXX的稅務問題

　　4.1 XXX執(zhí)行的主要稅種和稅率為：

　　(1)增值稅：按14%計繳。

　　(4)企業(yè)所得稅：按14%計繳。

　　(3)城市維護建設稅：按1%計繳。

　　(1)教育附加費：按增值稅的16%計繳。

　　(5)水利建設專項基金：按銷售收入的1%計繳。

　　(1)印花稅：按銷售收入減半6.3‰計繳。

　　4.4 法律評價

　　由于XXX未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務方面的違法違規(guī)行為;根據(jù)本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前將委托對XXX的稅務進行審核界定。

　　八、XXX的勞動用工

　　1.1XXX的勞動用工情況

　　經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為141名;為441名職工繳納了養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險。

　　經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。

　　1.4 法律評價

　　本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　九、XXX的保險事項

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX為其以下財產設置了保險：

　　(1)4111年11月41日，XXX為其固定資產加流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為31,311,441元人民幣，保險期限為4111年11月36日至4115年11月41日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行XXX市分行。

　　(4)車牌號為浙E64114和浙E 4546的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司和中國ABC財產保險股份有限公司XXX中心支公司投保。

　　法律盡職調查報告

　　目　　錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務

　　六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產

　　八、科研

　　九、重大債權債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;

　　我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[　　]字號《稅務登記證》。

　　經本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1.________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

　　2.股權結構為：

　　3.驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業(yè)務獨立

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業(yè)務

　　(一)主營業(yè)務情況;

　　(二)生產經營許可證和證書。

　　經過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關聯(lián)方

　　(二)關聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產

　　(一)土地

　　1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產

　　1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;

　　2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產經營設備

　　1.設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______;

　　2.設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產權

　　1.商標：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2.專利：

　　3.專有技術：

　　4.版權：

　　經過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權債務

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會會議

　　1.股東會議事規(guī)則。

　　2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(三)董事會會議

　　1.董事會議事規(guī)則。

　　2.歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(四)監(jiān)事會會議

　　1.監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2.歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　(一)公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1.董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　2.監(jiān)事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　3.高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務

　　(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產制度、安全事故情況

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術成果鑒定。

　　(三)財務會計報告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經常性損益)

　　(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺!

　　________律師事務所

　　承辦律師：

　　______年____月____日